La cession de parts sociales, que l'on évoque des actions pour les sociétés anonymes ou des parts sociales pour les autres formes de société commerciales ou civiles dépend d'un juste prix. Elément essentiel du contrat de vente, ce prix ne dépend pas, dans l'immense majorité des cas, de celui établi sur un marché de titres négociés, mais de l'évaluation proposée par un tiers estimateur. Institution prévue par l'article 1843-4 du Code civil, ce tiers estimateur obéit à des règles précises mais dont la nature reste encore discutée : arbitre, mandataire ou tiers estimateur. En tout état de cause sa mission est strictement encadrée, de sa rémunération, de ses obligations ou, pour les parties, de l'obligation de se conformer à son estimation. Jacques Moury, professeur de droit et avocat, observateur privilégié de ces opérations détail la vente de parts sociales et explicite le rôle et le statut du tiers estimateur.

Droit des ventes et des cessions de droits sociaux à dire de tiers

MAITRISER LE PRIX DANS LES CESSIONS DE DROITS SOCIAUX.

Relevant avant tout du droit commun des contrats, les conventions de cession de droits sociaux ont été affectées par la réforme issue de l'ordonnance du 10 février 2016, suscitant de multiples questions et ouvrant sur de nouveaux contentieux. Parmi de nombreux points, on songe notamment au devoir d'information, à l'incidence de l'action interrogatoire dans le cadre du pacte de préférence, au champ de la règle relative à l'imprévision ou encore à l'exécution en nature.

Quant au prix, et indépendamment de la question de son caractère déterminé ou déterminable, une redistribution des cartes, au détriment de l'article 1843-4 du code civil et, corrélativement, au profit de l'article 1592, avait précédemment résulté de l'ordonnance du 31 juillet 2014.

Les cessions de droits sociaux ne peuvent être étudiées sans évoquer les marchés financiers, règlementés ou non, singulièrement en anticipant la transposition des directives « MIF 2 » et « Prospectus révisé ». Et ne sauraient être omis l'offre au public ainsi que ce nouveau placement privé qu'est le financement participatif par souscription de titres.

Cet ouvrage s'adresse aux avocats d'affaires, juristes d'entreprise, universitaires, magistrats, experts-comptables et financiers confrontés à la complexité de ces opérations de cession situées à la croisée du droit des contrats, du droit des sociétés, du droit financier, mais aussi du droit judiciaire.

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