Manuel de droit commercial

Le doit belge des sociétés ne peut être dissocié du droit européen et de la législation financière. Cette troisième édition du Précis en réalise la synthèse, en tenant compte de l'évolution récente de ces matières. Il est l 'ouvre collective des enseignants et des assistants de droit commercial de l'Université catholique de Louvain (UCL).

Droit des sociétés, précis - Droit communautaire, droit belge

Le présent ouvrage propose une analyse approfondie et critique des dispositions du Code des sociétés relatives à la société anonyme et livre un examen de la jurisprudence à laquelle elles ont donné lieu. Sont, notamment, traités : - le concept de société anonyme et son évolution historique ; - sa constitution (conditions de fond, de forme et de publicité, nullité et responsabilité des fondateurs.) ; - ses titres et leur transfert (formes et catégories de titres, détention et certification, limites statutaires et contractuelles de la libre cessibilité.) ; - ses assemblées générales (pouvoirs, préparation, convocation, organisation, tenue, exercice du droit de vote, nullité.) ; - son administration et sa gestion (statut et responsabilité des administrateurs, organisation du conseil d'administration, comités consultatifs/spécialisés, conflits d'intérêts.) ; - son capital (répartition bénéficiaire, acquisition de titres propres, participations réciproques, pertes du capital, variations du capital.) ; - la résolution des conflits entre actionnaires. Agrémenté d'une bibliographie et d'un index alphabétique fouillés, cet ouvrage intéressera non seulement tous les praticiens du droit des sociétés, mais également tous ceux qui administrent et gèrent des sociétés anonymes. Cet ouvrage est l'ouvre collective d'enseignants et d'assistants de droit commercial de l'Université catholique de Louvain.

Société anonyme

Depuis 1978, le Centre Jean Renauld, qui compte parmi ses membres des personnalités académiques et des praticiens renommés, a pour objet, au sein de l'Université catholique de Louvain, le développement de la recherche scientifique portant sur les matières juridiques intéressant les sociétés commerciales. Il analyse le droit économique belge et européen, réalise une mise à jour permanente des connaissances dans ce domaine, notamment par des recherches de droit comparé, et réfléchit, d'une manière plus générale, sur le rôle et la structure de l'entreprise. Le Centre Jean Renauld organise régulièrement des colloques et des séminaires destinés aux chercheurs et aux praticiens, spécialement dans le domaine du droit des sociétés, du droit des entreprises en difficultés, du droit de la concurrence et du droit financier. Ses principaux thèmes de recherche sont actuellement : la modernisation du droit des sociétés européen, les principes de corporate governance, le principe de transparence, le financement et les restructurations d'entreprises, la transmission des sociétés familiales, le dirigeant d'entreprise et la responsabilité sociétale des sociétés. Le Centre Jean Renauld a organisé, le 17 octobre 2006, une journée d'études sur l'évolution et les perspectives du droit des sociétés. Ce colloque avait pour objectif de faire le bilan des évolutions qui ont marqué le droit belge des sociétés depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés (loi du 2 août 2002, diverses lois-programmes, Code Lippens...), tout en les restituant dans les perspectives tracées par la Commission européenne, conformément à son Plan d'action pour la modernisation du droit des sociétés et le renforcement du gouvernement d'entreprise.

Evolution et perspectives du droit des sociétés - Anno 2006

Cet ouvrage constitue la version remaniée et mise à jour de la thèse que Monsieur Yves De Cordt a défendue pour l'obtention du grade de docteur en droit de l'Université Catholique de Louvain. L'égalité entre actionnaires est l'une de ces formules dont Paul Valéry disait qu'elles ont plus de valeur que de sens. II est plus aisé, en effet, d'en estimer la valeur symbolique et d'en mesurer le pouvoir de séduction que d'en préciser le sens en observant sa réalité et sa portée. Néanmoins, si cette formule n'a pas exactement le sens que prétendent lui attribuer ceux qui l'invoquent, elle exprime toujours quelque chose qu'il faut savoir percevoir et comprendre. Dans un contexte d'individualisme patrimonial, sa popularité tient précisément à son exaltation et à son indétermination. Eu égard à la prolifération des normes et au foisonnement des concepts, l'ambition de l'auteur n'a pas été de forger un nouveau concept mais de polir et raffiner un principe trop longtemps trituré. Il s'agit de définir le sens exact de l'égalité entre actionnaires en distinguant sa part de vérité et sa part d'illusion et en observant son champ d'extension. Quand bien même elle ne serait qu'un mythe, cette égalité aurait un effet de sens qu'il convient de mettre en exergue. Serait-elle une réalité qu'il faudrait encore en fixer l'image dans son contexte, en éclairer les ombres et en tamiser les lumières. Dans cet ouvrage, l'auteur rappelle la relativité intrinsèque de l'égalité, il livre sa perception du droit économique et du droit des sociétés, il dégage les fondements du principe d'égalité entre actionnaires et il pose une distinction entre l'égalité " interne ", dont il confirme l'utilité et la fragilité, et l'égalité " externe ", dont il nuance la force et la dimension morale. Selon l'auteur, l'égalité entre actionnaires constitue une notion fonctionnelle et inachevée dont la mise en œuvre paraît répondre, à la fois, à un besoin de protection et à une nécessité de direction. Parmi les dispositions légales analysées, qui sont relatives au capital, aux titres, aux organes et aux restructurations de la société anonyme, on relève, notamment, celles relatives à la souscription et aux variations du capital, aux catégories d'actions, à l'acquisition d'actions propres, aux conventions d'actionnaires, à l'exercice du droit de vote, au droit individuel de poser des questions aux administrateurs, aux conflits d'intérêts et à l'action sociale minoritaire. Par ailleurs, l'auteur constate la diversité socio-économique des actionnaires, la diversification des apporteurs de fonds propres et l'émergence des investisseurs institutionnels, qui caractérisent l'évolution du capitalisme moderne. Au-delà d'une " identité de qualité ", il distingue les actionnaires " politiques ", les bailleurs de fonds, les salariés actionnaires, voire l'Etat... Parmi les notions fondamentales du droit des sociétés dont cette thèse comporte l'étude minutieuse, on peut encore citer la liberté, le contrôle, la majorité, l'intérêt social, le droit de demeurer actionnaire, la " corporate governance ". Si la thèse de Monsieur Yves De Cordt ne constitue, à proprement parler, ni une thèse de droit comparé ni une thèse d'analyse économique du droit, elle comporte néanmoins des considérations relevant de cette doctrine (voyez les théories de la firme ainsi que l'analyse du délit d'initié et des prises de contrôle) et elle aborde de nombreux aspects du droit européen et de certains droits étrangers (voyez la loi française sur les nouvelles régulations économiques, les concepts de " redelijkheid " et de " billijkheid " du droit hollandais, le concept allemand de " treupflicht " et les " fiduciary duties " des droits anglo-saxons).

L'égalité entre actionnaires

Le statut du dirigeant d'entreprise est à l'évidence un thème idéal pour ce premier colloque du Centre de recherche interdisciplinaire "Droit-Entreprise & Société" (CRIDES-Jean Renauld), qui a pour objet d'analyser, d'une part, le rôle du droit dans l'entreprise et son environnement et, d'autre part, la fonction de l'entreprise dans la société. L'actualité récente a, au demeurant, confirmé l'opportunité d'une recherche approfondie sur ce sujet passionnant et complexe, qui traverse l'histoire et les crises des sociétés commerciales et qui mobilise le droit des sociétés, le droit fiscal, le droit social, l'analyse économique du droit et les sciences de gestion. Le programme du colloque témoigne de la richesse et du foisonnement des problématiques liées au dirigeant d'entreprise, personnage à multiples facettes. Après un portrait contrasté du dirigeant, l'analyse portera sur les conditions et les procédures de sa nomination et de sa révocation ainsi que sur ses pouvoirs et ses devoirs. La responsabilité des dirigeants a également retenu l'attention, qu'il s'agisse de leur responsabilité propre, en droit des sociétés, en droit fiscal et en droit social, ou de celle qu'ils assument à travers la responsabilité sociétale de l'entreprise. Les relations entre les dirigeants et les commissaires - harmonieuses ou conflictuelles selon les cas - seront également examinées. La rémunération des dirigeants, sujet très sensible, sera enfin traitée en prélude à l'exposé minutieux de leurs statuts social et fiscal. La discussion se poursuivra au sein d'un panel composé de dirigeants et de juristes d'entreprise.

Le statut du dirigeant d'entreprise

A l'origine, le droit des sociétés se limitait à l'étude juridique des sociétés commerciales, à savoir des sociétés constituées par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettaient quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. Cette matière a subi au fil des années de lourdes et nombreuses modifications. L'essentiel des normes applicables au droit des sociétés sont reprises dans cet ouvrage, abordant, à côté de l'inévitable Code des Sociétés et de son arrêté d'exécution, les ASBL, la comptabilité des sociétés, la situation des entreprises en difficulté, concluant sur les normes essentielles relatives aux marchés financiers et aux valeurs mobilières. Mise à jour au 1er juillet 2013, cette sélection a bénéficié des avis scientifiques des Professeurs Yves De Cordt et Xavier Dieux, offrant ainsi un outil pratique et maniable aux professionnels et étudiants.

Code des sociétés

Cette quatrième édition du Manuel, support de l'enseignement prodigué au sein des trois Univesités - UCLouvain, Université Saint-Louis Bruxelles et Université de Namur -, reflète les dernières évolutions du droit économique belge, à la date du 28 février 2019, en particulier, celles résultant de la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises et du nouveau Code des sociétés et des associations, tout récemment adopté par la Chambre des représentants.
Comme pour les précédentes éditions, cet ouvrage ne prétend ni à l'exhaustivité des traités ni à la spécialisation des précis. Son but premier a toujours été et reste l'enseignement, ce qui explique le choix des matières traitées - et l'exclusion d'autres, telle l'insolvabilité -, la manière de les aborder et leur présentation formelle.

L'ouvrage se divise en six livres, eux-mêmes subdivisés en titres plus particuliers :

- Le livre I contient une large introduction au droit de l'entreprise (historique, définition et grands principes, sources) pour ensuite se focaliser sur l'identification de l'entreprise, ses droits et ses devoirs (liberté d'établissement et de prestation de services, inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises, etc.) et sur l'étude de quelques règles qui lui sont applicables.

- Le livre II offre une introduction générale au droit des sociétés tel qu'il résulte du nouveau Code, à travers l'analyse de ses concepts et de ses principes fondamentaux, ainsi qu'une présentation des différentes formes de sociétés.

- Le livre III se concentre sur le paiement et le financement de l'activité de l'entreprise, abordant successivement le régime de la facture (y compris la facture électronique, le factoring et la légis-lation en matière de lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales), le paiement et certains instruments de crédit.

- Le livre IV présente les principaux contrats commerciaux relatifs à la production, à la distribution et au patrimoine de l'entreprise.

- Le livre V est dévolu au droit européen de la concurrence. Après une étude des conditions communes à l'interdiction des ententes et des abus de position dominante, les deux pratiques anti-concurrentielles sont analysées. Le régime des concentrations est également étudié.

- Le livre VI aborde essentiellement les livres VI et XII du Code de droit économique consacrés respectivement aux pratiques du marché et à la protection du consommateur et au droit de l'économie électronique.

Au vu du large éventail des matières traitées, ce Manuel s'adresse tant aux étudiants du droit de l'entreprise qu'aux praticiens, qui pourront y puiser des informations utiles pour se mettre à jour ou débuter une recherche plus approfondie.

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